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重大訊息宣導說明會

来源:本站原创发表时间:2019-10-05

  臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 臺灣證券交易所股份有限公司上市部財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃監理部 2006年10月 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 壹、上市上櫃公司重大訊息揭露相關規範*臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 本次修正緣由:一、配合95.5.30主管機關三組發布之 「證券交易法第157條之1第4項重大消 息範圍及其公開方式管理辦法」 二、證券交易法相關子法之公告實施 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 壹、上市上櫃公司重大訊息揭露相關規範重大消息範圍及其公開方式管理辦法 第五條第一項:第二條消息之公開方式,係指經公司輸入公開 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 3.公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空 4.買回本公司股份 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 第一款:上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來或 其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變動情事, 或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後,其股 票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回 復原狀申請之情形。 規範對象:上市公司及其負責人、母公司或子公司 申報格式:(上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後) 3.股票經變更交易方法、停止買賣或終止上市時 4.股票經變更交易方法、停止買賣後,申請辦理股票回復 交易時 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 第二款:上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分 之申請或強制執行事件,對公司財務或 規範對象:上市公司及其負責人第三款:嚴重減產或全部或部分停工、公司 廠房或主要設備出租、全部或主要部分 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 第四款:有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 申報格式: 2.讓與全部或主要部分之營業或財產。3.受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。 依公司法第185條第4項,應記載於公司法172條 所定之通知及公告,即應列於股東會召集事由 中,不得以臨時動議提出。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範第五款:上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司 重整或破產之程序,及其進行程序中所發生之一切 事件,包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁 定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之 禁止股票轉讓之裁定,或保全處分在內,或前開事 項有重大變更者。 規範對象:上市公司、或其母公司、或其子公司 申報格式: 1.依相關法令進行公司重整或破產之程序,及其進行 程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院 所為之任何通知或裁定或保全處分之有關事項。 2.經法院依公司法、破產法等相關法令所為禁止股票 轉讓之裁定者。 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 10 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第六款:董事長、總經理、法人董監事及其代表 人、獨立董事、自然人董監事發生變動或三分 之一以上董事發生變動者。 申報格式: 4.三分之一以上董事發生變動者:證交法第26條之3第7項:董事缺額達章程所定席次 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 11 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第八款:公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或 內部稽核主管發生變動者。 發言人或代理發言人異動,應即時更正本公司網際 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 12 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第九款:變更會計年度者。 第十款:重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 13 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第十一款:董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 14 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 〈續〉申報格式: 10.私募公司債11.私募其他有價證券(公司債除外) 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 15 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 〈續〉申報格式: 12.原合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成者 13.參與合併、分割公司之董事會或股東會未於同一日召開、 14.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓決議 15.撤銷合併 16.設立或轉換為投資控股公司或其子公司 17.經董事會決議通過設立或轉換為投資控股公司或其子公司 參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司等情事有重大變更者,或前揭事項經董事會決議後未獲 目的事業主管機關核准者 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 16 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 上市公司遇有董事會決議通過併購案時(含合併、分割、收購、股份受讓),無論其投資方式係採向其他主要股東購買、自集 訊揭露事宜,如該併購案需經其他目的事業主管機關審核者,請於揭露內容之「預定完成日程」乙欄載明「併購案尚需報經 其他目的事業主管機關(應敘明主管機關名稱)審核」。另如 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 17 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第十二款:公司召開法人說明會日期、相關財務業務 定人提供相關資訊;至海外之法人說明會需於集中市場交易時間內召開者,應事先報經本公司同意後 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 18 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度 財務報告之稅前純益與年度終了後一個月內公告申報之上年度 自行結算稅前純益異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬 元及實收資本額之千分之五者。 申報格式: 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 19 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第十四款:董事會決議發放股利或股利分派經董 申報格式:1.董事會決議發放股利 股利分派情形及股本形成經過申報作業」股利分派情形之董事會通過擬議之股利分派情形】 2.股利分派經董事會或股東會決議有所變動者 3.擬分派員工股票股利而股東僅配發現金股利者 業」之決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告】臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 20 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第十五款:董事會或股東會決議直接或間接進行投資計 畫達公司實收資本額百分之二十或新台幣拾億元以 上者,或前開事項有重大變動者。(OTC:董事會 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 21 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。申報格式: 1.決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股 東名簿記載之日期 務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業」之「股利分派情形」】 2.決議臨時股東會召開日期、召集事由及停止變 更股東名簿記載之日期 「財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業」之「股利分派情形」】 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 22 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第十八款:股東會或臨時股東會重要決議 分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業」股利分派情形之股東會確認後之股利分 派情形】 第十九款:公司發生重大之內部控制舞 弊、非常規交易或資產被掏空者。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 23 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十款:上市公司及其股票未於國內公開發行之子 公司取得或處分資產符合主管機關訂定之「公開發 用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者;依本處理程序第二條第一項 第十一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告者 及按月申報之從事衍生性商品交易資訊除外。 前項上市公司取得或處分國內各類股票、債券 等開放型基金,除私募基金外,免予公告申報;從 事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之 三以上之情形者應辦理公告申報。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 24 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 規範對象:上市公司及其未於國內公開發行之子公司 前揭屬合併、分割、收購或股份受讓情事者, 公告後 上市公司轉第11款未於國內公開發行之子公司轉第20款 申報格式: 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 25 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 〈續〉申報格式: 5.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 8.從事衍生性商品交易有未實現損失占最近期財務報告股東權益百分之三以上者 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 26 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 *應於事實發生之日起二日內辦理公告申報(第30條第1 公司公告申報後,有下列情形者應再辦理公告申報:1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事 2.合併分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 27 權,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 28 〈金融機構處分債權之例外:94.9.13銀行局 函令〉 金融控股公司之子銀行出售不良債權時,則由母公司公告申報之。 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 29 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 30 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十一款:董事會(或股東會)決議許可 可之情事者,或前開事項有重大變動者。臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 31 解除董事、經理人競業行為屬重要決議 事項及重大決策(95.3.6台證上字第0950004357號函) 為加強上市公司之資訊揭露,公司之股東會及董 事會依公司法第209條及第32條規定決議許可董事 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 32 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 務,或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為者,除應依公司法第32條或第209條第3項、第4項規定之方式,經董事會或股東會 為者,應申報公告決議情形及其行為之重要內容。(二)公司知悉經理人或董事有未依規定取得董事會(或股東會)許可 從事前揭行為者,應於知悉後申報公告該經理人或董事行為之重要內 容及公司擬採行措施。 (三)「行為之重要內容」至少應包括該經理人或董事之名稱、所擔任 資者,並應揭露其投資金額及持股比例。臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 33 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 公司法209條相關釋示及注意事項:常務董事會同意董事競業並決議提下屆股東會 許可不能認為有效。 董事未經許可兼任其他公司董事之行為並非無 董事長兼任另一經營同類業務公司經理時應分別取得同意。 公司法第209條第1項規定,係指董事應於「事 並取得許可,並不包括由股東會「事後」「概括性」解除所有董事責任之情形。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 34 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 公司法209條相關釋示及注意事項:依公司法第27條第1項規定選任之董事受有第 209條規定之限制。 明,公司法尚無明文。歸入權行使之除斥期間為自所得產生時起算一 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 35 (第21款格式1)董事: (第18款及第21款格式2)臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 36 申報格式: 決議情形(請依公司法第32條說明表決結果):(以上為公司通過競業解除之決議時,無論 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 37 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 (續)申報格式: 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 38 (續)申報格式: 3、公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自己或他人為屬於公 4、前揭情事有重大變動者。臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 39 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十二款:上市公司及其股票未於國內公開發 行之子公司辦理背書保證金額達主管機關 證處理準則」第二十五條第一項各款規定之標準者;或上市公司本身對集團企業背 百分之五十以上。第二十三款:上市公司及其股票未於國內公開發 行之子公司辦理資金貸予他人金額達主管 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 40 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十二款及第二十三款: 規範對象:上市公司及其股票未於國內公開發行 之子公司 者均需以共同保證之金額辦理公告。臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 41 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十四款: 達百分之十以上者。第二十六款:發生災難、集體抗議、罷工或有 環境污染或其他重大情事,致造成公司重 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 42 第二十七款: 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 43 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第二十九款:上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書 內容變更重新辦理申報公告,或取得會計師執行內部控 申報格式:1.上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理 申報公告 之1指定專案審查公司內部控制制度,應依本準則及相關法令辦理。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 44 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十款:上市公司未依規定期限公告申報財務報告; 編製之財務報告發生錯誤或疏漏,有證券交易法施 年度及半年度財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者,但依 法律規定損失得分年攤銷,或第一季、第三季及半 表計算等情事,經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 45 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 申報格式: 1.未依規定期限公告申報財務報告者。 易法施行細則第六條規定應更正且重編者。3.公告申報之年度及半年度財務報告經會計師 出具無保留意見或修正式無保留意見以外之 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 46 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十一款:大眾傳播媒體報導或投資人 提供訊息有足以影響上市公司之有價 證券行情者。 第三十二款:上市公司依規定辦理股票集 中保管後,迄保管期間屆滿前,遇有 辦理提交集中保管人員之股票,因依 法院之執行命令或其他原因被領回, 致集中保管比率不足者。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 47 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十三款:有公司法第三百六十九條之 八第一項及第二項所規定公司股權變 動之事由並收到通知者。 第三十四款:公司董事或監察人之一受停 止行使職權之假處分裁定,或董事受 停止行使職權之假處分裁定,致董事 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 48 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十五款:依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司 股份辦法」規定應行公告申報之事項。 申報格式: 1.董事會決議買回自己公司股份時 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 49 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十六款:因減資辦理資本變更登記完成、其 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 50 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第三十八款:依主管機關函訂之「公開收購公開 告申報之事項。第三十九款:金融控股公司經其主管機關廢止其 許可或因違反金融控股公司法相關規定而 融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經其主管機關限期命其改正者。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 51 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第四十款: 事項有重大變更者。第四十三款: 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 52 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第四十四款:上市公司之獨立董事就董事會決議之決策 第四十五款:全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上,並洽由特定人認購者。 第四十六款:上市公司持有其已上市(櫃)子公司之股 份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十 者;或上市公司其已發行股份總數或資本總額百分之 七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 53 壹、上市上櫃公司重大訊息相關規範 第四十七款:上市公司於海外發行有價證券者,對 海外上市地申報之各期財務資訊,有海外財務報 告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者。 (OTC:上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因 故自行撤件者。 重大影響之情事者。臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 54 (一)上市公司 (二)視同上市公司之重大訊息應代為申報者 *一般上市公司之未上市(櫃) 重要子公司 *上市公司屬投控或金控公司,其未上市櫃之被控股公司 或子公司 (金控子公司為金控法第四條第四款一至三 目所稱之子公司,以及經金融控股公司簽證會計師認 為對財務報告影響重大之其他子公司。) 司淨值10以上之非屬國內公開發行公司,如有證交法施行細則第七條1-8款情事時 *上市公司之未上市(櫃)母公司及其母公司所屬之子公司 *上市公司之國外母公司 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 55 重要子公司 上市公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近 二年度皆有下列情事之一者(資料以經會計師查核簽證之 告影響重大之子公司:(一)上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 (二)上市公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來自單一子公司達 百分之五十以上者。 (三)上市公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單一子公司達百分之 五十以上者。 (四)上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本額百分 之四十且三億元以上者。 (五)上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且 三億元以上者。 (六)單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億 元以上者。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 56 重大訊息處理程序第三條 上市地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者, 臺灣證券交易所股份有限公司財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 57 重大訊息處理程序第三條 例外規定: 2.若國外法令對上市公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時,上市公司得配合國外企業之時限同時對外發布。 重大訊息說明記者會作業程序第五條 1.如有符合說明記者會各款規定之重大訊息 並報經本公司核准者,應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息)臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 58 重大訊息處理程序第三條 事實發生日: 協議日、簽約日、付款日、委託成交 之日,以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 59 1.上市公司有下列情事者: •違反本處理程序 •任意發布尚未確定之消息或公開之資料與事實不符 •未於本公司所定期內提出抽查相關資料 •應補正未按限期補正,每逾一日罰一萬元,至補正日為止•情節重大者,依營業細則49、50條處置 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 60 敬請指教臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 61 UmXp#s&v)y0C3F7IaLdPgSjVnYq$t*w-A1D4G8JbNeQhTlWo Zr%u +B2E6H9KcOfRiUmXp !s&v)z0C3F7 IaMdPgSkVnYq$t*x -A1D5 G8JbNeQiTl Wo#r (y+B3E6H9Lc OfRjUmYp !s&w)z0C4F7JaMdPhSkVn Zq$t*x -A2D5G8K bNeQi TlXo#r (y+B3E6I9 LcOgRjUmYp !t&w )z1C4F7JaMePhSkWnWnWn Zq$u*x +A2D5H 8KbNf QiUlXo#s%v (y0B3F6 I9LdOgRjVmYq!t&w -z1C4G7JbMePhTkW nZr$u*x +A2E5H8KcN fQiUlXp#s%v)y0B3F6 IaLd OgSjVmYq -z1D4G7JbMeQhTkWoZr$u(x+B2 E5H9KcN fRiUmXp#s&v)y 0C3F7Ia LdPgSjVnYq

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